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Clase 13: Grupos de interés económico y consorcios.
En la Exposición de Motivos del anteproyecto de Ley de Sociedades Comerciales, preparado por los doctores José A. Ferro Astray, Nuri Rodríguez Olivera y Luis A. Delfino Cazet ( Olivera García, Bugallo, Código de Comercio anotado, pág. 161) se señala que estos dos institutos no se ajustan estrictamente al concepto de sociedades comerciales, pero tampoco se apartan radicalmente de dicha materia.
Dante Cracogna dice que estas formas jurídicas ( 25 años de la Ley de sociedades comerciales. Necesidad de su reforma, pág. 24) tienen como antecedentes en el derecho continental europeo a los consorcios previstos en el Código Civil Italiano de 1942, los Grupos de Interés Económico creados en Francia en 1967 y a los consorcios previstos por la Ley brasileña de Sociedades por Acciones de 1976.
Grupos de interés económico.
En la Exposición de Motivos del anteproyecto de Ley de Sociedades Comerciales, preparado por los doctores José A. Ferro Astray, Nuri Rodríguez Olivera y Luis A. Delfino Cazet ( Olivera García, Bugallo, Código de Comercio anotado, pág. 162) se les concedió naturaleza contractual, se los inscribe en el Registro. Se les atribuye personería jurídica. En materia de administración se hace remisión al régimen de las sociedades anónimas. En materia de asambleas se dispone el régimen de unanimidad para adoptar resoluciones, aunque admitiendo pacto en contrario. En los demás aspectos ajenos a la administración, se hace remisión a la normativa general de las sociedades y a la especial de las colectivas.
De acuerdo al art. 489, dos o más personas físicas o jurídicas podrán constituir un grupo de interés económico con la finalidad de facilitar o desarrollar la actividad económica de sus miembros o mejorar o acrecer los resultados de esa actividad. Por sí mismo, no dará lugar a la obtención ni distribución de ganancias entre sus asociados y podrá constituirse sin capital.Este contrato, que forma el GIE, tiende a establecer entre las empresas participantes una organización común, con una finalidad interna, de cooperación. Es un contrato plurilateral. No importa una corregulación de la actividad de las sociedades en el mercado. Ejemplos de actividad común para Echeverry serían la utilización racional de una costosa maquinaria, de un centro informático, adquisición de materias primas en común. Instalación de servicios comunes para sus miembros. ( Echeverry Raúl , Formas Jurídicas de Organización de la Empresa, Astrea, Bs. As. 1995, pág. 205). Para Bauzón no estamos frente a sociedades sino frente a uniones de intereses económicos. ( Manual de Sociedades Comerciales, Tomo II, Asociación de Escribanos del Uruguay, año 1992, pág. 391).
Rippe expresa este contrato se inscribe dentro de los institutos de la concentración empresarial y en ese contexto, puede cumplir una función instrumental de apoyo al desenvolvimiento coordinado de empresas singulares, en una muestra de colaboración inter-empresarial destinada al logro de fines comunes de impacto esencialmente individual( Sociedades Comerciales, FCU, año 1989, pág. 160). El grupo no es una sociedad comercial. No es declarado tipo social al nivel de las sociedades comerciales en particular, su concepto y caracterización no responde a la definición de sociedad comercial ( art. 1 Ley 16.060), ni reúnen elementos de la esencia de ésta, como los aportes a la formación de un capital social y las ganancias y pérdidas como fin de aquélla, que en el grupo pueden perfectamente faltar. El grupo entra, sin embargo, en la categoría de los contratos plurilaterales de organización no societarios: a) pluralidad de miembros con intereses convergentes. b) constitución de una organización que es persona jurídica; c) ciertos hechos o actos que afectan el vínculo de uno de los miembros, no operan sobre la existencia del grupo mismo . El grupo no realiza actividades económicas en beneficio de la propia organización como tal, sino de la actividad individual de los miembros. El grupo establece una relación cuasi personal entre sus miembros. ( Rippe, ob. cit, pág. 159). Los grupos de interés económico constituyen una figura asociativa que facilita o desarrolla determinadas fases de la actividad económica de sus miembros, o perfecciona o incrementa el resultado de tales actividades. ( Ley argentina), fortaleciendo las mismas pero respetando las individualidades de sus integrantes. Constituyen agrupaciones de colaboración de carácter esencialmente mutualístico, pues tienden a establecer una organización común entre los sujetos consorciados para facilitar determinadas fases u operaciones propias de la actividad empresarial de ellos. ( Nissen, ob. cit., pág. 587 ). Sería un ejemplo que varios sanatorios o empresas de prestación de servicios médicos deciden adquirir en común un aparato de elevado costo y sofisticada tecnología para la utilización exclusiva por parte de los pacientes de todos ellos. Nissen comenta ejemplos de la ley italiana: adquisición en común de materias primas o semielaboradas, la creación de una red distributiva común, promoción de ventas, participación en ferias internacionales, estudios de mercado, confección de catálogos, investigación tecnológica, organizativa, construcción y mejoramiento de plantas industriales de los asociados, control de calidad, certificación de garantía, etc. ( ob. cit. 591). Los agrupados se unen para desarrollar una actividad auxiliar respecto a la de cada uno de los miembros, convirtiendo aquélla en un nuevo instrumento colaborador o auxiliar, sin que posea ánimo de lucro para sí misma. Por tanto, su actividad económica será siempre auxiliar de la que desarrollen sus socios ( Broseta Pont- Martínez Sanz, ob. cit. pág. 590). Supletoriamente se les aplica el régimen de las sociedad colectivas. ( art. 500).Los socios fundadores son personas físicas o sociedades que desempeñen actividades empresariales, agrícolas, artesanales, o profesionales. ( Broseta Pont- Martínez, ob. cit. pág. 590).
1- Objeto.
Su objeto es auxiliarles por medio de la agrupación, para el mejor desarrollo de la actividad empresarial de cada fundador que se mantiene.Tiene un ámbito de actuación interno, de estricta naturaleza mutualística cuya finalidad está sólo dirigida hacia la obtención de beneficios concretos de los partícipes, sin que la actividad trascienda a terceros. A diferencia de los consorcios, el objeto de las agrupaciones de colaboración no se encuentra limitado a una obra, servicio o suministro concreto, sino al establecimiento de una organización común para facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades. ( Nissen , ob. cit. pág. 590 ). La agrupación no posee finalidad lucrativa. No podrá obtener o repartir ganancias entre sus miembros. Las ventajas económicas que genere deben recaer directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas, lo cual implica sostener que el producido de la actividad común realizada por las empresas agrupadas a través de la organización por ellas creada no incrementa el patrimonio de la agrupación. ( Nissen, ob. cit. pág. 591).
2- Requisitos de forma.
Su constitución se verifica mediante escritura pública o privada. Ella se inscribirá en el Registro Nacional de Comercio. Art. 49 numeral 2 de la ley 16.871. Nissen entiende que la registración exigida por el legislador cumple sólo una función de publicidad formal, pero que descarta, a partir de ese momento, toda asimilación con cualquier figura asociativa. La falta de inscripción conlleva el peligro de que la agrupación pueda ser calificada sociedad irregular o de hecho. Además, el incumplimiento de la referida inscripción puede llevar, según el caso, a la inoponibilidad de las cláusulas del contrato a terceros. ( Nissen, ob. cit. pág. 592). Las modificaciones del contrato se realizarán con iguales formalidades que las requeridas para su constitución. ( art. 492 ). La participación de los integrantes del grupo no podrá ser representada por títulos negociables. Cualquier estipulación en contrario será nula ( art. 493). Será persona jurídica. Art. 489. La denominación del grupo que se integrará con las palabras "Grupo de interés económico" o su sigla ("G.I.E.").El contrato deberá contener además, el lugar y fecha del otorgamiento, la individualización de sus integrantes, el plazo, el objeto y su domicilio. ( art. 490). El fondo común operativo o capital se constituye con las contribuciones de los sujetos participes. Este fondo dice Nissen, tiene por finalidad sostener los gastos generales que demande la actividad de la organización y son, por regla general, de escasa importancia en comparación con los medios que cada partícipe emplea para el ejercicio de su propia empresa. Sobre el mismo no pueden hacer valer sus derechos los acreedores particulares de los miembros. ( Nissen, ob. cit. pág. 594).
3-Gobierno.
Poseerá un órgano deliberante, la asamblea de los miembros del grupo. Art. 496.Esta estará facultada para adoptar cualquier decisión en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo.Todas las resoluciones se adoptarán por unanimidad incluso la disolución anticipada o la prórroga de su duración, salvo que la escritura haya establecido un régimen de mayoría.Todo miembro tendrá derecho a un voto, es decir por persona y no por mayoría de capital. La asamblea se reunirá obligatoriamente a pedido de cualquiera de los miembros del grupo.
4- Administración y representación. Art. 494
El contrato organizará la administración y representación. En su defecto se aplicará lo dispuesto para las sociedades anónimas. En sus relaciones con los terceros, los administradores obligarán al grupo por todo acto comprendido en su objeto.La administración se rige por las normas de las sociedades anónimas, una aparente contradicción al régimen general de los grupos, dice Rippe, eventualmente explicable por la amplitud, prolijidad y características de tratamiento de esta figura en el marco de esas sociedades. ( ob. cit. pág. 159).
5- Responsabilidad. Art. 495
Los miembros del grupo serán responsables por las obligaciones contraídas por éste. Esa responsabilidad será subsidiaria y solidaria. Bauzón se pregunta porque la responsabilidad es subsidiaria si no existe capital social de acuerdo al art. 489. La contestación, dice el autor es obvia. es persona jurídica y ha de tener un patrimonio, el cual existe aun cuando no haya capital. El capital es como una copa y el patrimonio es el líquido que cuando desborda la copa, ese excedente constituye la utilidad, reservas, etc. En el GIE existe patrimonio pero no capital, o por lo menos no es obligatorio establecerlo. ( ob. cit. pág. 393).
6-Cesión de parte social. Art. 497 y 498.
El grupo podrá aceptar nuevos miembros en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo. Las participaciones de los miembros no serán cedibles.
7-Rescisión parcial.
Todo miembro del grupo podrá receder en las condiciones establecidas en el contrato. La muerte, incapacidad o concurso de una persona física o la disolución de una persona jurídica, no disolverá el grupo, salvo disposición en contrario.
8- Disolución. Art. 499.
El grupo económico se disolverá anticipadamente si la resuelve sus asociados y por las demás causas previstas para la disolución de las sociedades, en lo compatible.
Consorcios.
Concepto.
En la Exposición de Motivos del anteproyecto de Ley de Sociedades Comerciales, preparado por los doctores José A. Ferro Astray, Nuri Rodríguez Olivera y Luis A. Delfino Cazet ( Olivera García, Bugallo, Código de Comercio anotado, pág. 162) definen al consorcio como un contrato. El concepto legal contiene la idea de que los asociados realizarán actividades individuales y separadas, en tanto el consorcio coordina sus actividades. Cada asociado extrae resultados de su actividad personal. No se busca con el consorcio la unión de aportes ni realizar una actividad en común para repartirse ganancias, con lo cual queda bien distinguido este instituto del contrato de sociedad. Los profesores entendieron que en el espíritu de la ley debían ser los particulares quienes deben prever en el contrato la mayor parte de los posibles aspectos estructurales y funcionales del negocio. Imponen formalidades de inscripción en el Registro de Personas Jurídicas y publicaciones, pero todo ello con sólo efectos de publicidad. En lo que respecta a las relaciones y responsabilidades del administrador con el consorcio se hace remisión a las normas del mandato. No se proyecta un régimen legal de responsabilidad del consorcio puesto que no se lo dota de personaría jurídica. El régimen de distribución de obligaciones y responsabilidades entre los socios se deja al arbitrio de los contratantes. No se incluyen normas sobre liquidación y partición, por cuanto en el consorcio – sin personería jurídica y sin patrimonio propio- no habrán bienes a liquidar y a partir.
Representa una estructura organizativa común de segundo grado, que, como fenómeno asociativo, es creada para la realización de una finalidad económica, dirigida, más que a la obtención de un lucro, a regular las actividades de varias empresas que intentan fortalecer la propia eficiencia ( Verón, Sociedades Comerciales, Tomo I, pág. 249.). Se distinguen de los otros agrupamientos económicos ( cartel, pools, Konzern, Joint Venture, Trust) y de toda otra convención empresarial o intersocietaria de organización, en que las empresas consorcistas mantienen su individualidad, estructura y poder de decisión incólumes, conviniendo en actuar en un campo determinado y utilizando una organización común en donde no hay aportes sociales ni capital, sufragándose los gastos mediante un fondo común.De acuerdo al art. 501 el consorcio se constituirá mediante contrato entre dos o más personas, físicas o jurídicas, por el cual se vincularán temporariamente para la realización de una obra, la prestación de determinados servicios o el suministro de ciertos bienes.
Daniella Cianciarullo ( ADC, tomo 13, pág. 115) expresa que el Código Italiano de 1942 en su artículo 2620 lo define como los contratos entre varios empresarios que ejercen una misma actividad económica o actividades económicas conexas, y que tengan por objeto la regulación de dichas actividades mediante una organización común. Dicha norma fue modificada por la Ley 377 del 10 de mayo de 1976 que dispone que mediante este contrato varios empresarios crean una organización común para la regulación o para el desarrollo de determinadas fases de sus respectivas empresas. En dicho país, dice la profesora, los consorcios nos son personas jurídicas, ni sociedades, sino acuerdos voluntarios sujetos a un plazo. Asimismo la Ley brasileña número 6404 de sociedades por acciones del 15 de diciembre de 1976, en su artículo 278 dispone que las compañías o cualesquiera otras sociedades, bajo el mismo control o no, pueden constituir esta forma asociativa para ejecutar determinado emprendimiento. En Brasil, tampoco tiene personalidad jurídica y las consorciadas se obligan en las condiciones previstas en el respectivo contrato, respondiendo cada una por sus obligaciones, sin solidaridad. El concurso de una consorciada no se extiende a las demás, subsistiendo el consorcio con las otras contratantes.
Este contrato, dice la Escribana Cianciarullo es intuito personae, es decir interesa la identidad de las personas que lo integran. En el consorcio no existe aporte de sus integrantes ( ob. Cit. Pág. 118), ni la conformación de un patrimonio independiente y diferenciado de los mismos.
Para Etcheverry se trata de un contrato incluido en la ley de sociedades, cuya naturaleza es no societaria. Es un contrato entre empresas para cumplir una actividad transitoria externa. No obstante hay otro contrato que se suscribe con la empresa pública o privada que encarga la obra ( ob. cit. pág. 207).
Son uniones temporales de empresas. Se trata de una relación contractual estipulada en escritura pública, sin personalidad jurídica, cuya finalidad es la colaboración entre empresas ( sociedades o no) para hacer posible la ejecución de una obra, servicio o suministro, que aisladamente cada una de ellas no podría desarrollar o desarrollaría en peores condiciones. Es pues, dice Broseta Pont- Martínez, una unión para fortalecer, asegurar o hacer posible una actividad o empresa concreta, muy frecuente en el sector de la contratación con el Estado, especialmente para la realización de obras públicas. ( ob. cit. pág. 591).
Para Nissen este modelo de relacionamiento entre empresas es receptor de la figura anglosajona de los joint ventures, que han sido definidos, en sentido amplio y general, como la forma mediante la cual dos o mas sociedades se agrupan para llevar a cabo un emprendimiento común con fin lucrativo. Tienen por objeto el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro concreto a favor de un tercero, denominado comitente. ( ob. cit. pág. 587).
Son agrupaciones constituidas mediante contratos para desarrollar o ejecutar conjunta y coordinadamente una obra, servicio o suministro determinados y concretos, relacionados con la actividad de los contratantes y aunque no configuran sociedades ni son sujetos de derecho, su actividad se proyecta al mercado, a diferencia de las agrupaciones de colaboración, en las cuales, como hemos visto, su operatividad no trasciende de la mera organización interna. ( Nissen, ob. cit. pág. 598).
Bauzón ejemplifica: en la construcción de un silo de hormigón para almacenar granos, que se lícita para ser entregado funcionando, lo que implica el suministro y el montaje de toda la parte electromecánica interna. Salvo raras excepciones, las empresas que construyen la obra civil, parte externa del hormigón, no realizan la instalación electromecánica, debiendo recurrise a otra empresa que efectúe el suministro y el montaje del suministrador y un instalador. ( ob. cit. pág. 395).
Para Rippe este contrato es una forma de colaboración, coordinación y operación de actividades interempresariales, pero de carácter temporal y destinada al desarrollo de un proyecto determinado, específico, que requiere prestaciones múltiples, pero adecuadamente combinadas sobre su forma, modo y oportunidad de cumplimiento y ejecución.
El consorcio participa sólo de algunas de las características de los grupos de interés económico: no es una sociedad comercial. Es también un contrato plurilateral de organización, aunque en este caso no se crea una persona jurídica. El consorcio establece una relación interpersonal relativa o modalizada, por el hecho de que la responsabilidad sólo es personal al partícipe que la contraiga frente al tercero, no se requiere la unanimidad de sus integrantes para tomar resoluciones, en tanto ellas no tengan relación con el contrato de consorcio o su rescisión, cada participante puede tener número diferente de votos, la participación es transferible. Tiene un administrador o gerente común, que en este caso se rige por las normas de las sociedades colectivas, aunque no tendría funciones y facultades de representación y sólo de gestión interna (ob. cit. pág. 161).
Daniella Cianciarullo ( ADC, tomo 13, pág. 115) expresa que el Código Italiano de 1942 en su artículo 2620 lo define como los contratos entre varios empresarios que ejercen una misma actividad económica o actividades económicas conexas, y que tengan por objeto la regulación de dichas actividades mediante una organización común. Dicha norma fue modificada por la Ley 377 del 10 de mayo de 1976 que dispone que mediante este contrato varios empresarios crean una organización común para la regulación o para el desarrollo de determinadas fases de sus respectivas empresas. En dicho país, dice la profesora, los consorcios nos son personas jurídicas, ni sociedades, sino acuerdos voluntarios sujetos a un plazo. Asimismo la Ley brasileña número 6404 de sociedades por acciones del 15 de diciembre de 1976, en su artículo 278 dispone que las compañías o cualesquiera otras sociedades, bajo el mismo control o no, pueden constituir esta forma asociativa para ejecutar determinado emprendimiento. En Brasil, tampoco tiene personalidad jurídica y las consorciadas se obligan en las condiciones previstas en el respectivo contrato, respondiendo cada una por sus obligaciones, sin solidaridad. El concurso de una consorciada no se extiende a las demás, subsistiendo el consorcio con las otras contratantes.
Este contrato, dice la Escribana Cianciarullo es intuito personae, es decir interesa la identidad de las personas que lo integran. En el consorcio no existe aporte de sus integrantes ( ob. Cit. Pág. 118), ni la conformación de un patrimonio independiente y diferenciado de los mismos.
Las características fundamentales de estos contratos son :
a- No constituye persona jurídica.
b- No tiene permanencia en el tiempo. Se encuentra íntimamente vinculados al contrato que les dio origen, pues el objeto del consorcio no puede estar abierto, sino ligado a un contrato de arrendamiento de obra o servicios, compraventa o suministro, que es el que da origen al contrato. Este segundo convenio puede incidir en algunas cuestiones del régimen interno del consorcio. ( Etcheverry, ob. cit. pág. 207).
c- La unicidad del objeto, pues el mismo debe limitarse a una obra, servicio o suministro concreto.
d- El consorcio no está destinado a obtener y distribuir ganancias entre los participes sino a regular las actividades de cada uno de ellos. Lo que sucede dice Bauzón es que el resultado de la explotación común genera utilidades dentro de los patrimonios de las empresas integrantes. ( ob. cit. pág. 396).
e- No existe fusión entre las sociedades que la integran, sino que cada una de ellas preserva su individualidad diferenciada, las cuales pueden libremente continuar con su propia actividad la que no sufre restricciones ( Nissen, ob. cit. pág. 598).
e- Las contribuciones de los consorcistas y los bienes adquiridos con estas contribuciones constituyen el fondo consorcial.
3- Formalidades.
El contrato de consorcio se instrumentará por escrito y deberá contener, lugar y fecha de otorgamiento e individualización de los otorgantes.Si se tratase de sociedades participantes, la denominación social o razón social y los datos de la inscripción de la misma. Puede estar integrados por sujetos de derecho nacionales o extranjeros. La denominación con el aditamento consorcio. Su objeto que debe ser el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro concreto con la determinación concreta de las actividades o los criterios para determinarla, los medios para su realización. Las obligaciones asumidas por las partes, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar o sufragar las actividades comunes. Los integrantes de los consorcios no están obligados a efectuar aportes para la constitución de un capital, pero sí deben efectuar contribuciones para los gastos comunes si existieran ( Bauzón, ob. cit. pág. 396). Las obligaciones específicas o responsabilidades. Sanciones por el incumplimiento de las obligaciones de sus miembros. La duración que debe ser igual a la de la obra, servicio o suministro que constituya el objeto.El domicilio,normas sobre administración, representación de sus integrantes y control del consorcio de aquéllos, en relación con el objeto del contrato. Forma de deliberación sobre los asuntos de interés común, estableciéndose el número de votos que corresponda a cada partícipe. Condiciones de admisión de nuevos integrantes, causas de exclusión o alejamiento de partícipes y normas para la cesión de las participaciones de los miembros del consorcio ( art. 502). El contrato de consorcio y sus modificaciones se inscribirán en el Registro Público de Comercio. Publicación. Debe publicarse en el Diario Oficial y en otro diario, un extracto que contendrá la denominación, la individualización de sus integrantes, el objeto, la duración, el domicilio y los datos referentes a su inscripción. ( art. 503). No son sujeto de derecho. La circunstancia de que no se haya inscripto en el Registro Público de Comercio le puede implicar a los contratantes la circunstancia de que puedan ser asimilados a una sociedad de hecho. ( Nissen, ob. cit. pág. 599).
4-Administración.
Los consorcios serán administrados por uno o más administradores o gerentes. ( art. 504). Se les aplicarán en los compatibles, las normas generales de esta ley y las especiales de las sociedades colectivas, sobre administración. La representación del consorcio será ejercida por el administrador o las personas que el consorcio designe. ( art. 505). La actuación y responsabilidad del administrador del consorcio se regirá por las reglas del mandato. ( art. 506). Nissen expresa que en la práctica la representación del consorcio es puesta en manos de aquella empresa que tiene mayor intervención en la obra, servicio o suministro o tenga mayor grado de participación en los resultados ( ob. cit. pág. 601).
5- Gobierno.
Las modificaciones del contrato de consorcio y su rescisión se resolverá por unanimidad. Las demás resoluciones se adoptarán por mayoría de votos. Todo, salvo pacto en contrario ( art. 507 ).
6- Responsabilidad.
Cada integrante deberá desarrollar la actividad en las condiciones que se prevean, respondiendo personalmente frente al tercero por las obligaciones que contraiga en relación con la parte de la obra, servicios o suministros a su cargo, sin solidaridad, salvo pacto en contrario. ( art. 500). No se presume la solidaridad de las empresas por los actos y obligaciones que deban desarrollar o ejecutar ni por las obligaciones contraídas frente a terceros. De manera dice Nissen, que la responsabilidad es mancomunada, dividiéndose la deuda en tantas partes como integrantes exista. ( ob. cit. pág. 602). Esta solución admite pacto en contrario en el contrato que celebren con el tercero.El Estado normalmente exige pactar la solidaridad a las empresas que se ofrecen para realizar una obra pública.
7-Rescisión parcial.
En caso de rescisión parcial del contrato de consorcio, la participación del integrante saliente acrecerá la de los restantes si ello fuera posible, según las circunstancias del caso. ( art. 508). La muerte, incapacidad o concurso de los empresarios participantes no produce la extinción del contrato de consorcio será causa legítima para la rescisión del contrato de consorcio a su respecto.( art. 509).
En tal caso, se produce un supuesto de resolución parcial, que afecta exclusivamente al vínculo entre la sociedad partícipe fallida o del participante fallecido o incapaz con la agrupación, que queda resuelto a su respecto. En tal caso, los restantes sujetos participes, para continuar con la actividad, deben acordar la forma de hacerse cargo de las prestaciones ante el comitente.
8- Disolución y liquidación de consorcios.
Serván Bauzón dice que si bien no existe capital, por lo general hay un fondo común, muchas veces constituido por bienes adquiridos a nombre del consorcio, que como no es persona jurídica, permanece en condominio entre los integrantes. Terminada la obra se hace necesario liquidar el pasivo que pueda existir y ese activo común. Es evidente, dice el Escribano, que debe existir una rendición de cuentas de la administración y un proyecto de división de los bienes que permanezcan indivisos entre los integrantes. ( ob. cit. pág. 401 ). No existe norma que regule este tema. Tal orfandad legislativa responde a la intima conexión entre el consorcio y el objeto del contrato celebrado con el comitente, cuya finalización dice Nissen, por regla general determinará la extinción de aquélla. En otras palabras, en el contrato de obra, servicio o suministro, el acaecimiento de los hechos que originan la resolución del contrato entre la empresa comitente y la agrupación determinarán el fin de la vigencia del contrato de colaboración. Para este autor, la liquidación de los consorcios debe efectuarse a través del procedimiento previsto para las sociedades accidentales o en participación, esto es, a través de una rendición de cuenta final por el representante de la agrupación, pues dicho procedimiento es más acorde con la naturaleza de estos contratos que el procedimiento liquidatorio previsto para las sociedades personales. ( ob. cit. pág. 604).
9- Consorcio de exportación. Ley 18.323.
Constituye una asociación que se constituirá mediante contrato entre dos o más personas físicas o jurídicas, por el cual se vincularán por el tiempo contractual para la realización de actividades de comercialización de bienes o servicios a exterior.
El principal o exclusivo será el de facilitar, promover, preparar, celebrar, ejecutar o tramitar la exportación de los bienes o servicios producidos por sus integrantes individual o conjuntamente o favorecer la complementación productiva entre los integrantes del consorcio y los terceros. Para Cianciarullo ( ADCO, tomo 13, pág. 117, los denominados Consorcios de Exportación no son necesariamente consorcios ya que la propia ley expresa que podrán adoptar la forma prevista para los grupos de interés económico o para los consorcios.
Publicada D.O. 5 ago/008 - Nº 27540 Ley Nº 18.323 CONSORCIOS DE EXPORTACIÓN CREACIÓN Y REGULACIÓN DE SU FUNCIONAMIENTO El Senado y la Cámara de Representantes de la República Oriental del Uruguay, reunidos en Asamblea General, DECRETAN: Artículo 1º. (Concepto).- Se denominará "Consorcio de Exportación" a la asociación que se constituirá mediante contrato entre dos o más personas, físicas o jurídicas, por el cual se vincularán por el tiempo contractual para la realización de actividades de comercialización de bienes o servicios al exterior. Esta asociación podrá adoptar las formas previstas en el Capítulo III, Secciones I y II (de los grupos de interés económico y de los consorcios) de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989 (Sociedades Comerciales).
Artículo 2º. (Objeto).- El objeto principal o exclusivo será el de facilitar, promover, preparar, celebrar, ejecutar o tramitar la exportación de los bienes o servicios producidos por sus integrantes. La producción de los bienes a exportar puede ser individual o conjunta de los miembros del Consorcio de Exportación, considerándose especialmente la complementación productiva entre los integrantes del Consorcio de Exportación y/o terceros.
Artículo 3º. (Denominación, forma y contenido del contrato).- El contrato del Consorcio de Exportación se instrumentará por escrito y deberá contener:
1)
Lugar y fecha del otorgamiento e individualización de los otorgantes.
2)
Su denominación, con el aditamento "Consorcio" o bien "Grupo de Interés Económico" o su sigla "GIE", según corresponda.
3)
Su duración, objeto y domicilio.
Además para los Consorcios de Exportación que opten por la forma de consorcio se agregará:
A)
La determinación de la participación de cada contratante en los negocios a celebrar o los criterios para determinarla, así como de sus obligaciones específicas y responsabilidades.
B)
Normas sobre administración, representación de sus integrantes y control del consorcio y de aquéllos, en relación con el objeto del contrato.
C)
Forma de liberación sobre los asuntos de interés común, estableciéndose el número de votos que corresponda a cada partícipe.
D)
Condiciones de admisión de nuevos integrantes, causas de exclusión o alejamiento de partícipes y normas para la cesión de las participaciones de los miembros.
E)
Contribución de cada integrante para los gastos comunes, si existieran.
F)
Si se pacta o no la solidaridad entre los miembros.
G)
Sanciones por el incumplimiento de las obligaciones de los miembros.
Artículo 4º. (Capital).- El capital del Consorcio de Exportación que adopte la forma de Grupo de Interés Económico se integrará de igual forma que lo dispuesto para las sociedades de responsabilidad limitada, de acuerdo con lo establecido en la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989 (Sociedades Comerciales).
Artículo 5º. (Participaciones de los miembros).- La participación de cada integrante del Consorcio de Exportación no podrá exceder del doble ni ser inferior a la mitad de la que le hubiere correspondido si todos sus miembros tuvieran igual participación.
Los integrantes del Consorcio de Exportación que formen parte de un mismo grupo económico se tomarán como una unidad a los efectos de la aplicación de este artículo. La determinación del alcance del concepto de grupo económico a los efectos indicados, resultará de la reglamentación.
Artículo 6º. (Resoluciones de los miembros. Mayorías).- Salvo que en el contrato constitutivo se establezca otra cosa, la asamblea de los miembros del Consorcio de Exportación constituido como GIE adoptará sus resoluciones por mayoría, entendiéndose por tal la mayoría absoluta del capital. La modificación del contrato constitutivo y la disolución anticipada de los Consorcios de Exportación requerirán, salvo disposición contractual en contrario, el consentimiento de al menos dos tercios del capital.
En el caso de constituirse como consorcios, el contrato establecerá la forma de tomar resoluciones.
Artículo 7º. (Responsabilidad).- Los miembros de los Consorcios de Exportación que adopten la forma de GIE, no responderán por las obligaciones contraídas por éstos.
Cada integrante de los Consorcios de Exportación que adopte la forma de consorcio, deberá desarrollar su actividad en las condiciones que se prevean, respondiendo personalmente frente a los terceros por las obligaciones que contraigan en relación con la parte de la tarea, servicios o suministros a su cargo, sin solidaridad, salvo pacto en contrario.
Artículo 8º. (Modalidades de actuación).- En sus relaciones externas, los Consorcios de Exportación podrán actuar como mediadores entre sus integrantes y los terceros que con ellos contraten, como mandatarios, comisionistas o consignatarios de sus miembros o bajo cualquier otra modalidad establecida en el contrato constitutivo o dispuesta por dichos miembros. Los Consorcios de Exportación que adopten la forma de GIE podrán actuar, además, como intermediarios comerciales por cuenta propia.
Los miembros del Consorcio de Exportación podrán autorizar que hasta un 30% (treinta por ciento) de los bienes en cuya compra o venta participe anualmente el consorcio, se destinen a terceros no miembros del mismo o hayan sido producidos por dichos terceros.
Artículo 9º. (Representación).- En sus relaciones con terceros, los administradores del consorcio lo obligarán por todo acto comprendido en su objeto o conexo con el mismo.
Artículo 10. (Financiamiento del Consorcio de Exportación).- Los Consorcios de Exportación se financiarán en la forma establecida en el contrato constitutivo o, en su defecto, como lo determinen sus miembros.
Artículo 11. (Apoyo institucional).- El Poder Ejecutivo promoverá la constitución y desarrollo de los Consorcios de Exportación y adoptará las medidas necesarias para que los Ministerios con competencia en las materias relacionadas con el objeto de dichos consorcios, presten a éstos la máxima colaboración y las mayores facilidades para el cumplimiento de sus cometidos.
El Poder Ejecutivo establecerá la naturaleza y el alcance de dichas medidas y las comunicará a la Asamblea General.
Artículo 12. (Autoridad de aplicación).- La supervisión y el control de los Consorcios de Exportación estarán a cargo del Ministerio de Economía y Finanzas, el que llevará un registro de los mismos. A los efectos de la inscripción en dicho registro, se deberá acreditar el cumplimiento de los requisitos de constitución e inscripción en el Registro Nacional de Comercio dependiente de la Dirección General de Registros del Ministerio de Educación y Cultura que, según la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, correspondan a la forma jurídica elegida.
Artículo 13. (Neutralidad fiscal).- Los Consorcios de Exportación se regirán por el principio de neutralidad fiscal. En consecuencia, las rentas que accidentalmente obtengan y el patrimonio de que sean titulares se imputarán a sus miembros, a los efectos tributarios, en proporción a su participación en el consorcio. Al reglamentar las disposiciones contenidas en la presente ley, el Poder Ejecutivo cuidará que de la existencia y del funcionamiento de los Consorcios de Exportación no derive para ellos ni para sus miembros la pérdida de beneficios o un costo tributario superior al que se generaría si las operaciones canalizadas a través de los consorcios hubieran sido llevadas a cabo directamente por sus miembros.
A tales efectos, se podrá asimilar a exportaciones las ventas que dichos miembros y los terceros autorizados, en las condiciones que establece el inciso segundo del artículo 8º de la presente ley, realice al Consorcio de Exportación la asociación integradora, para la posterior reventa de los bienes adquiridos por éstos en el exterior del país.
Artículo 14. (Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE)).- Facúltase al Poder Ejecutivo a exonerar del IRAE a los miembros de los Consorcios de Exportación que hayan adoptado la forma de consorcio, a los que se les hayan asignado rentas según el inciso primero del artículo 13 de la presente ley. Igual facultad se establece para los Consorcios de Exportación que hayan optado por la forma de GIE.
Artículo 15. (Impuesto al Patrimonio).- Facúltase al Poder Ejecutivo a no imputar como activo gravado del Impuesto al Patrimonio por los bienes que se les asignan, según el inciso primero del artículo 13 de la presente ley, a los miembros del Consorcio de Exportación que hayan adoptado la forma de consorcio. Igual facultad se establece para los Consorcios de Exportación que hayan optado por la forma de GIE.
Artículo 16. (Impuesto a las Transmisiones Patrimoniales).- Facúltase al Poder Ejecutivo a exonerar del Impuesto a las Transmisiones Patrimoniales a la enajenación de bienes inmuebles y de los derechos de usufructo efectuada por los miembros de los Consorcios de Exportación a favor de éste para el cumplimiento de sus cometidos, así como las que realicen dichos consorcios, en el marco del proceso de su liquidación, a favor de sus miembros.
Artículo 17. (Criterios de concesión y pérdida de beneficios).- A los efectos de que se les concedan los beneficios previstos en los artículos anteriores, el Poder Ejecutivo actuará asesorado por la Comisión de Aplicación (COMAP) prevista en la Ley Nº 16.906, de 7 de enero de 1998 (Promoción de Inversiones).
A su vez, los Consorcios de Exportación deberán acreditar:
A)
Haberse inscripto en el registro en las condiciones que establece el artículo 12 de la presente ley.
B)
Que la mayoría de sus miembros que representen al menos un 50% (cincuenta por ciento) del capital de la asociación integradora, sean titulares de pequeñas o medianas empresas, definidas de acuerdo con los criterios que a tales efectos determine el Poder Ejecutivo.
C)
Presentar un informe de exportaciones a la COMAP, con la periodicidad y la información que la reglamentación indique.
Los criterios que se deberán tomar en cuenta para el otorgamiento de los beneficios serán:
La importancia de las pequeñas y medianas empresas en la oferta exportable del Consorcio de Exportación.
El incremento de las exportaciones de los partícipes por la canalización de su oferta a través del Consorcio de Exportación.
El empleo generado en los partícipes por el incremento de exportaciones señalado en el punto anterior.
El contenido de valor agregado nacional de las exportaciones canalizadas a través del Consorcio de Exportación.
La importancia de la investigación y desarrollo y la innovación en las exportaciones canalizadas a través del Consorcio de Exportación.
La complementación productiva entre los partícipes.
Dichos beneficios cesarán:
A)
En el caso de que los Consorcios de Exportación realicen actividades ajenas a su objeto o incumplan cualquiera de las disposiciones de la presente ley.
B)
En caso de que no se cumpla con los criterios tenidos en cuenta para el otorgamiento de los beneficios.
C)
En el caso de que no acrediten dentro del plazo de veinticuatro meses, contado a partir del momento de su registro, que por su intermedio o en virtud de su participación se realizaron exportaciones por un mínimo de US
Se faculta al Poder Ejecutivo para determinar, en caso de que se produzca la pérdida de los beneficios mencionados, el procedimiento para la reliquidación de los impuestos adeudados y de las sanciones que eventualmente correspondan.
Artículo 18. (Conservación de ventajas financieras y tributarias).- El Poder Ejecutivo adoptará las medidas necesarias para que la participación de los consorcios de exportación en operaciones de comercio exterior no represente para éstos ni para sus miembros la pérdida total o parcial de las ventajas derivadas de la aplicación del régimen general vigente para la prefinanciación de exportaciones.
Artículo 19. (Régimen jurídico).- Los Consorcios de Exportación se regirán, en todo lo no modificado en la presente ley, por las normas establecidas en el Capítulo III, de los Grupos de Interés Económico y de los Consorcios, de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, (Sociedades Comerciales), y sus modificativas.
Artículo 20. (Reglamentación).- El Poder Ejecutivo reglamentará la presente ley dentro del plazo de noventa días contado desde la fecha de su promulgación.
Sala de Sesiones de la Cámara de Senadores, en Montevideo, a 15 de julio de 2008.
RODOLFO NIN NOVOA,
Presidente.
Hugo Rodríguez Filippini,
Secretario. MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS
MINISTERIO DE EDUCACIÓN Y CULTURA
MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y MINERÍA Montevideo, 25 de julio de 2008. Cúmplase, acúsese recibo, comuníquese, publíquese e insértese en el Registro Nacional de Leyes y Decretos, la Ley por la que se crean los Consorcios de Exportación y se establecen normas para su funcionamiento.
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En la Exposición de Motivos del anteproyecto de Ley de Sociedades Comerciales, preparado por los doctores José A. Ferro Astray, Nuri Rodríguez Olivera y Luis A. Delfino Cazet ( Olivera García, Bugallo, Código de Comercio anotado, pág. 161) se señala que estos dos institutos no se ajustan estrictamente al concepto de sociedades comerciales, pero tampoco se apartan radicalmente de dicha materia.
Dante Cracogna dice que estas formas jurídicas ( 25 años de la Ley de sociedades comerciales. Necesidad de su reforma, pág. 24) tienen como antecedentes en el derecho continental europeo a los consorcios previstos en el Código Civil Italiano de 1942, los Grupos de Interés Económico creados en Francia en 1967 y a los consorcios previstos por la Ley brasileña de Sociedades por Acciones de 1976.
Grupos de interés económico.
En la Exposición de Motivos del anteproyecto de Ley de Sociedades Comerciales, preparado por los doctores José A. Ferro Astray, Nuri Rodríguez Olivera y Luis A. Delfino Cazet ( Olivera García, Bugallo, Código de Comercio anotado, pág. 162) se les concedió naturaleza contractual, se los inscribe en el Registro. Se les atribuye personería jurídica. En materia de administración se hace remisión al régimen de las sociedades anónimas. En materia de asambleas se dispone el régimen de unanimidad para adoptar resoluciones, aunque admitiendo pacto en contrario. En los demás aspectos ajenos a la administración, se hace remisión a la normativa general de las sociedades y a la especial de las colectivas.
De acuerdo al art. 489, dos o más personas físicas o jurídicas podrán constituir un grupo de interés económico con la finalidad de facilitar o desarrollar la actividad económica de sus miembros o mejorar o acrecer los resultados de esa actividad. Por sí mismo, no dará lugar a la obtención ni distribución de ganancias entre sus asociados y podrá constituirse sin capital.Este contrato, que forma el GIE, tiende a establecer entre las empresas participantes una organización común, con una finalidad interna, de cooperación. Es un contrato plurilateral. No importa una corregulación de la actividad de las sociedades en el mercado. Ejemplos de actividad común para Echeverry serían la utilización racional de una costosa maquinaria, de un centro informático, adquisición de materias primas en común. Instalación de servicios comunes para sus miembros. ( Echeverry Raúl , Formas Jurídicas de Organización de la Empresa, Astrea, Bs. As. 1995, pág. 205). Para Bauzón no estamos frente a sociedades sino frente a uniones de intereses económicos. ( Manual de Sociedades Comerciales, Tomo II, Asociación de Escribanos del Uruguay, año 1992, pág. 391).
Rippe expresa este contrato se inscribe dentro de los institutos de la concentración empresarial y en ese contexto, puede cumplir una función instrumental de apoyo al desenvolvimiento coordinado de empresas singulares, en una muestra de colaboración inter-empresarial destinada al logro de fines comunes de impacto esencialmente individual( Sociedades Comerciales, FCU, año 1989, pág. 160). El grupo no es una sociedad comercial. No es declarado tipo social al nivel de las sociedades comerciales en particular, su concepto y caracterización no responde a la definición de sociedad comercial ( art. 1 Ley 16.060), ni reúnen elementos de la esencia de ésta, como los aportes a la formación de un capital social y las ganancias y pérdidas como fin de aquélla, que en el grupo pueden perfectamente faltar. El grupo entra, sin embargo, en la categoría de los contratos plurilaterales de organización no societarios: a) pluralidad de miembros con intereses convergentes. b) constitución de una organización que es persona jurídica; c) ciertos hechos o actos que afectan el vínculo de uno de los miembros, no operan sobre la existencia del grupo mismo . El grupo no realiza actividades económicas en beneficio de la propia organización como tal, sino de la actividad individual de los miembros. El grupo establece una relación cuasi personal entre sus miembros. ( Rippe, ob. cit, pág. 159). Los grupos de interés económico constituyen una figura asociativa que facilita o desarrolla determinadas fases de la actividad económica de sus miembros, o perfecciona o incrementa el resultado de tales actividades. ( Ley argentina), fortaleciendo las mismas pero respetando las individualidades de sus integrantes. Constituyen agrupaciones de colaboración de carácter esencialmente mutualístico, pues tienden a establecer una organización común entre los sujetos consorciados para facilitar determinadas fases u operaciones propias de la actividad empresarial de ellos. ( Nissen, ob. cit., pág. 587 ). Sería un ejemplo que varios sanatorios o empresas de prestación de servicios médicos deciden adquirir en común un aparato de elevado costo y sofisticada tecnología para la utilización exclusiva por parte de los pacientes de todos ellos. Nissen comenta ejemplos de la ley italiana: adquisición en común de materias primas o semielaboradas, la creación de una red distributiva común, promoción de ventas, participación en ferias internacionales, estudios de mercado, confección de catálogos, investigación tecnológica, organizativa, construcción y mejoramiento de plantas industriales de los asociados, control de calidad, certificación de garantía, etc. ( ob. cit. 591). Los agrupados se unen para desarrollar una actividad auxiliar respecto a la de cada uno de los miembros, convirtiendo aquélla en un nuevo instrumento colaborador o auxiliar, sin que posea ánimo de lucro para sí misma. Por tanto, su actividad económica será siempre auxiliar de la que desarrollen sus socios ( Broseta Pont- Martínez Sanz, ob. cit. pág. 590). Supletoriamente se les aplica el régimen de las sociedad colectivas. ( art. 500).Los socios fundadores son personas físicas o sociedades que desempeñen actividades empresariales, agrícolas, artesanales, o profesionales. ( Broseta Pont- Martínez, ob. cit. pág. 590).
1- Objeto.
Su objeto es auxiliarles por medio de la agrupación, para el mejor desarrollo de la actividad empresarial de cada fundador que se mantiene.Tiene un ámbito de actuación interno, de estricta naturaleza mutualística cuya finalidad está sólo dirigida hacia la obtención de beneficios concretos de los partícipes, sin que la actividad trascienda a terceros. A diferencia de los consorcios, el objeto de las agrupaciones de colaboración no se encuentra limitado a una obra, servicio o suministro concreto, sino al establecimiento de una organización común para facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades. ( Nissen , ob. cit. pág. 590 ). La agrupación no posee finalidad lucrativa. No podrá obtener o repartir ganancias entre sus miembros. Las ventajas económicas que genere deben recaer directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas, lo cual implica sostener que el producido de la actividad común realizada por las empresas agrupadas a través de la organización por ellas creada no incrementa el patrimonio de la agrupación. ( Nissen, ob. cit. pág. 591).
2- Requisitos de forma.
Su constitución se verifica mediante escritura pública o privada. Ella se inscribirá en el Registro Nacional de Comercio. Art. 49 numeral 2 de la ley 16.871. Nissen entiende que la registración exigida por el legislador cumple sólo una función de publicidad formal, pero que descarta, a partir de ese momento, toda asimilación con cualquier figura asociativa. La falta de inscripción conlleva el peligro de que la agrupación pueda ser calificada sociedad irregular o de hecho. Además, el incumplimiento de la referida inscripción puede llevar, según el caso, a la inoponibilidad de las cláusulas del contrato a terceros. ( Nissen, ob. cit. pág. 592). Las modificaciones del contrato se realizarán con iguales formalidades que las requeridas para su constitución. ( art. 492 ). La participación de los integrantes del grupo no podrá ser representada por títulos negociables. Cualquier estipulación en contrario será nula ( art. 493). Será persona jurídica. Art. 489. La denominación del grupo que se integrará con las palabras "Grupo de interés económico" o su sigla ("G.I.E.").El contrato deberá contener además, el lugar y fecha del otorgamiento, la individualización de sus integrantes, el plazo, el objeto y su domicilio. ( art. 490). El fondo común operativo o capital se constituye con las contribuciones de los sujetos participes. Este fondo dice Nissen, tiene por finalidad sostener los gastos generales que demande la actividad de la organización y son, por regla general, de escasa importancia en comparación con los medios que cada partícipe emplea para el ejercicio de su propia empresa. Sobre el mismo no pueden hacer valer sus derechos los acreedores particulares de los miembros. ( Nissen, ob. cit. pág. 594).
3-Gobierno.
Poseerá un órgano deliberante, la asamblea de los miembros del grupo. Art. 496.Esta estará facultada para adoptar cualquier decisión en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo.Todas las resoluciones se adoptarán por unanimidad incluso la disolución anticipada o la prórroga de su duración, salvo que la escritura haya establecido un régimen de mayoría.Todo miembro tendrá derecho a un voto, es decir por persona y no por mayoría de capital. La asamblea se reunirá obligatoriamente a pedido de cualquiera de los miembros del grupo.
4- Administración y representación. Art. 494
El contrato organizará la administración y representación. En su defecto se aplicará lo dispuesto para las sociedades anónimas. En sus relaciones con los terceros, los administradores obligarán al grupo por todo acto comprendido en su objeto.La administración se rige por las normas de las sociedades anónimas, una aparente contradicción al régimen general de los grupos, dice Rippe, eventualmente explicable por la amplitud, prolijidad y características de tratamiento de esta figura en el marco de esas sociedades. ( ob. cit. pág. 159).
5- Responsabilidad. Art. 495
Los miembros del grupo serán responsables por las obligaciones contraídas por éste. Esa responsabilidad será subsidiaria y solidaria. Bauzón se pregunta porque la responsabilidad es subsidiaria si no existe capital social de acuerdo al art. 489. La contestación, dice el autor es obvia. es persona jurídica y ha de tener un patrimonio, el cual existe aun cuando no haya capital. El capital es como una copa y el patrimonio es el líquido que cuando desborda la copa, ese excedente constituye la utilidad, reservas, etc. En el GIE existe patrimonio pero no capital, o por lo menos no es obligatorio establecerlo. ( ob. cit. pág. 393).
6-Cesión de parte social. Art. 497 y 498.
El grupo podrá aceptar nuevos miembros en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo. Las participaciones de los miembros no serán cedibles.
7-Rescisión parcial.
Todo miembro del grupo podrá receder en las condiciones establecidas en el contrato. La muerte, incapacidad o concurso de una persona física o la disolución de una persona jurídica, no disolverá el grupo, salvo disposición en contrario.
8- Disolución. Art. 499.
El grupo económico se disolverá anticipadamente si la resuelve sus asociados y por las demás causas previstas para la disolución de las sociedades, en lo compatible.
Consorcios.
Concepto.
En la Exposición de Motivos del anteproyecto de Ley de Sociedades Comerciales, preparado por los doctores José A. Ferro Astray, Nuri Rodríguez Olivera y Luis A. Delfino Cazet ( Olivera García, Bugallo, Código de Comercio anotado, pág. 162) definen al consorcio como un contrato. El concepto legal contiene la idea de que los asociados realizarán actividades individuales y separadas, en tanto el consorcio coordina sus actividades. Cada asociado extrae resultados de su actividad personal. No se busca con el consorcio la unión de aportes ni realizar una actividad en común para repartirse ganancias, con lo cual queda bien distinguido este instituto del contrato de sociedad. Los profesores entendieron que en el espíritu de la ley debían ser los particulares quienes deben prever en el contrato la mayor parte de los posibles aspectos estructurales y funcionales del negocio. Imponen formalidades de inscripción en el Registro de Personas Jurídicas y publicaciones, pero todo ello con sólo efectos de publicidad. En lo que respecta a las relaciones y responsabilidades del administrador con el consorcio se hace remisión a las normas del mandato. No se proyecta un régimen legal de responsabilidad del consorcio puesto que no se lo dota de personaría jurídica. El régimen de distribución de obligaciones y responsabilidades entre los socios se deja al arbitrio de los contratantes. No se incluyen normas sobre liquidación y partición, por cuanto en el consorcio – sin personería jurídica y sin patrimonio propio- no habrán bienes a liquidar y a partir.
Representa una estructura organizativa común de segundo grado, que, como fenómeno asociativo, es creada para la realización de una finalidad económica, dirigida, más que a la obtención de un lucro, a regular las actividades de varias empresas que intentan fortalecer la propia eficiencia ( Verón, Sociedades Comerciales, Tomo I, pág. 249.). Se distinguen de los otros agrupamientos económicos ( cartel, pools, Konzern, Joint Venture, Trust) y de toda otra convención empresarial o intersocietaria de organización, en que las empresas consorcistas mantienen su individualidad, estructura y poder de decisión incólumes, conviniendo en actuar en un campo determinado y utilizando una organización común en donde no hay aportes sociales ni capital, sufragándose los gastos mediante un fondo común.De acuerdo al art. 501 el consorcio se constituirá mediante contrato entre dos o más personas, físicas o jurídicas, por el cual se vincularán temporariamente para la realización de una obra, la prestación de determinados servicios o el suministro de ciertos bienes.
Daniella Cianciarullo ( ADC, tomo 13, pág. 115) expresa que el Código Italiano de 1942 en su artículo 2620 lo define como los contratos entre varios empresarios que ejercen una misma actividad económica o actividades económicas conexas, y que tengan por objeto la regulación de dichas actividades mediante una organización común. Dicha norma fue modificada por la Ley 377 del 10 de mayo de 1976 que dispone que mediante este contrato varios empresarios crean una organización común para la regulación o para el desarrollo de determinadas fases de sus respectivas empresas. En dicho país, dice la profesora, los consorcios nos son personas jurídicas, ni sociedades, sino acuerdos voluntarios sujetos a un plazo. Asimismo la Ley brasileña número 6404 de sociedades por acciones del 15 de diciembre de 1976, en su artículo 278 dispone que las compañías o cualesquiera otras sociedades, bajo el mismo control o no, pueden constituir esta forma asociativa para ejecutar determinado emprendimiento. En Brasil, tampoco tiene personalidad jurídica y las consorciadas se obligan en las condiciones previstas en el respectivo contrato, respondiendo cada una por sus obligaciones, sin solidaridad. El concurso de una consorciada no se extiende a las demás, subsistiendo el consorcio con las otras contratantes.
Este contrato, dice la Escribana Cianciarullo es intuito personae, es decir interesa la identidad de las personas que lo integran. En el consorcio no existe aporte de sus integrantes ( ob. Cit. Pág. 118), ni la conformación de un patrimonio independiente y diferenciado de los mismos.
Para Etcheverry se trata de un contrato incluido en la ley de sociedades, cuya naturaleza es no societaria. Es un contrato entre empresas para cumplir una actividad transitoria externa. No obstante hay otro contrato que se suscribe con la empresa pública o privada que encarga la obra ( ob. cit. pág. 207).
Son uniones temporales de empresas. Se trata de una relación contractual estipulada en escritura pública, sin personalidad jurídica, cuya finalidad es la colaboración entre empresas ( sociedades o no) para hacer posible la ejecución de una obra, servicio o suministro, que aisladamente cada una de ellas no podría desarrollar o desarrollaría en peores condiciones. Es pues, dice Broseta Pont- Martínez, una unión para fortalecer, asegurar o hacer posible una actividad o empresa concreta, muy frecuente en el sector de la contratación con el Estado, especialmente para la realización de obras públicas. ( ob. cit. pág. 591).
Para Nissen este modelo de relacionamiento entre empresas es receptor de la figura anglosajona de los joint ventures, que han sido definidos, en sentido amplio y general, como la forma mediante la cual dos o mas sociedades se agrupan para llevar a cabo un emprendimiento común con fin lucrativo. Tienen por objeto el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro concreto a favor de un tercero, denominado comitente. ( ob. cit. pág. 587).
Son agrupaciones constituidas mediante contratos para desarrollar o ejecutar conjunta y coordinadamente una obra, servicio o suministro determinados y concretos, relacionados con la actividad de los contratantes y aunque no configuran sociedades ni son sujetos de derecho, su actividad se proyecta al mercado, a diferencia de las agrupaciones de colaboración, en las cuales, como hemos visto, su operatividad no trasciende de la mera organización interna. ( Nissen, ob. cit. pág. 598).
Bauzón ejemplifica: en la construcción de un silo de hormigón para almacenar granos, que se lícita para ser entregado funcionando, lo que implica el suministro y el montaje de toda la parte electromecánica interna. Salvo raras excepciones, las empresas que construyen la obra civil, parte externa del hormigón, no realizan la instalación electromecánica, debiendo recurrise a otra empresa que efectúe el suministro y el montaje del suministrador y un instalador. ( ob. cit. pág. 395).
Para Rippe este contrato es una forma de colaboración, coordinación y operación de actividades interempresariales, pero de carácter temporal y destinada al desarrollo de un proyecto determinado, específico, que requiere prestaciones múltiples, pero adecuadamente combinadas sobre su forma, modo y oportunidad de cumplimiento y ejecución.
El consorcio participa sólo de algunas de las características de los grupos de interés económico: no es una sociedad comercial. Es también un contrato plurilateral de organización, aunque en este caso no se crea una persona jurídica. El consorcio establece una relación interpersonal relativa o modalizada, por el hecho de que la responsabilidad sólo es personal al partícipe que la contraiga frente al tercero, no se requiere la unanimidad de sus integrantes para tomar resoluciones, en tanto ellas no tengan relación con el contrato de consorcio o su rescisión, cada participante puede tener número diferente de votos, la participación es transferible. Tiene un administrador o gerente común, que en este caso se rige por las normas de las sociedades colectivas, aunque no tendría funciones y facultades de representación y sólo de gestión interna (ob. cit. pág. 161).
Daniella Cianciarullo ( ADC, tomo 13, pág. 115) expresa que el Código Italiano de 1942 en su artículo 2620 lo define como los contratos entre varios empresarios que ejercen una misma actividad económica o actividades económicas conexas, y que tengan por objeto la regulación de dichas actividades mediante una organización común. Dicha norma fue modificada por la Ley 377 del 10 de mayo de 1976 que dispone que mediante este contrato varios empresarios crean una organización común para la regulación o para el desarrollo de determinadas fases de sus respectivas empresas. En dicho país, dice la profesora, los consorcios nos son personas jurídicas, ni sociedades, sino acuerdos voluntarios sujetos a un plazo. Asimismo la Ley brasileña número 6404 de sociedades por acciones del 15 de diciembre de 1976, en su artículo 278 dispone que las compañías o cualesquiera otras sociedades, bajo el mismo control o no, pueden constituir esta forma asociativa para ejecutar determinado emprendimiento. En Brasil, tampoco tiene personalidad jurídica y las consorciadas se obligan en las condiciones previstas en el respectivo contrato, respondiendo cada una por sus obligaciones, sin solidaridad. El concurso de una consorciada no se extiende a las demás, subsistiendo el consorcio con las otras contratantes.
Este contrato, dice la Escribana Cianciarullo es intuito personae, es decir interesa la identidad de las personas que lo integran. En el consorcio no existe aporte de sus integrantes ( ob. Cit. Pág. 118), ni la conformación de un patrimonio independiente y diferenciado de los mismos.
Las características fundamentales de estos contratos son :
a- No constituye persona jurídica.
b- No tiene permanencia en el tiempo. Se encuentra íntimamente vinculados al contrato que les dio origen, pues el objeto del consorcio no puede estar abierto, sino ligado a un contrato de arrendamiento de obra o servicios, compraventa o suministro, que es el que da origen al contrato. Este segundo convenio puede incidir en algunas cuestiones del régimen interno del consorcio. ( Etcheverry, ob. cit. pág. 207).
c- La unicidad del objeto, pues el mismo debe limitarse a una obra, servicio o suministro concreto.
d- El consorcio no está destinado a obtener y distribuir ganancias entre los participes sino a regular las actividades de cada uno de ellos. Lo que sucede dice Bauzón es que el resultado de la explotación común genera utilidades dentro de los patrimonios de las empresas integrantes. ( ob. cit. pág. 396).
e- No existe fusión entre las sociedades que la integran, sino que cada una de ellas preserva su individualidad diferenciada, las cuales pueden libremente continuar con su propia actividad la que no sufre restricciones ( Nissen, ob. cit. pág. 598).
e- Las contribuciones de los consorcistas y los bienes adquiridos con estas contribuciones constituyen el fondo consorcial.
3- Formalidades.
El contrato de consorcio se instrumentará por escrito y deberá contener, lugar y fecha de otorgamiento e individualización de los otorgantes.Si se tratase de sociedades participantes, la denominación social o razón social y los datos de la inscripción de la misma. Puede estar integrados por sujetos de derecho nacionales o extranjeros. La denominación con el aditamento consorcio. Su objeto que debe ser el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro concreto con la determinación concreta de las actividades o los criterios para determinarla, los medios para su realización. Las obligaciones asumidas por las partes, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar o sufragar las actividades comunes. Los integrantes de los consorcios no están obligados a efectuar aportes para la constitución de un capital, pero sí deben efectuar contribuciones para los gastos comunes si existieran ( Bauzón, ob. cit. pág. 396). Las obligaciones específicas o responsabilidades. Sanciones por el incumplimiento de las obligaciones de sus miembros. La duración que debe ser igual a la de la obra, servicio o suministro que constituya el objeto.El domicilio,normas sobre administración, representación de sus integrantes y control del consorcio de aquéllos, en relación con el objeto del contrato. Forma de deliberación sobre los asuntos de interés común, estableciéndose el número de votos que corresponda a cada partícipe. Condiciones de admisión de nuevos integrantes, causas de exclusión o alejamiento de partícipes y normas para la cesión de las participaciones de los miembros del consorcio ( art. 502). El contrato de consorcio y sus modificaciones se inscribirán en el Registro Público de Comercio. Publicación. Debe publicarse en el Diario Oficial y en otro diario, un extracto que contendrá la denominación, la individualización de sus integrantes, el objeto, la duración, el domicilio y los datos referentes a su inscripción. ( art. 503). No son sujeto de derecho. La circunstancia de que no se haya inscripto en el Registro Público de Comercio le puede implicar a los contratantes la circunstancia de que puedan ser asimilados a una sociedad de hecho. ( Nissen, ob. cit. pág. 599).
4-Administración.
Los consorcios serán administrados por uno o más administradores o gerentes. ( art. 504). Se les aplicarán en los compatibles, las normas generales de esta ley y las especiales de las sociedades colectivas, sobre administración. La representación del consorcio será ejercida por el administrador o las personas que el consorcio designe. ( art. 505). La actuación y responsabilidad del administrador del consorcio se regirá por las reglas del mandato. ( art. 506). Nissen expresa que en la práctica la representación del consorcio es puesta en manos de aquella empresa que tiene mayor intervención en la obra, servicio o suministro o tenga mayor grado de participación en los resultados ( ob. cit. pág. 601).
5- Gobierno.
Las modificaciones del contrato de consorcio y su rescisión se resolverá por unanimidad. Las demás resoluciones se adoptarán por mayoría de votos. Todo, salvo pacto en contrario ( art. 507 ).
6- Responsabilidad.
Cada integrante deberá desarrollar la actividad en las condiciones que se prevean, respondiendo personalmente frente al tercero por las obligaciones que contraiga en relación con la parte de la obra, servicios o suministros a su cargo, sin solidaridad, salvo pacto en contrario. ( art. 500). No se presume la solidaridad de las empresas por los actos y obligaciones que deban desarrollar o ejecutar ni por las obligaciones contraídas frente a terceros. De manera dice Nissen, que la responsabilidad es mancomunada, dividiéndose la deuda en tantas partes como integrantes exista. ( ob. cit. pág. 602). Esta solución admite pacto en contrario en el contrato que celebren con el tercero.El Estado normalmente exige pactar la solidaridad a las empresas que se ofrecen para realizar una obra pública.
7-Rescisión parcial.
En caso de rescisión parcial del contrato de consorcio, la participación del integrante saliente acrecerá la de los restantes si ello fuera posible, según las circunstancias del caso. ( art. 508). La muerte, incapacidad o concurso de los empresarios participantes no produce la extinción del contrato de consorcio será causa legítima para la rescisión del contrato de consorcio a su respecto.( art. 509).
En tal caso, se produce un supuesto de resolución parcial, que afecta exclusivamente al vínculo entre la sociedad partícipe fallida o del participante fallecido o incapaz con la agrupación, que queda resuelto a su respecto. En tal caso, los restantes sujetos participes, para continuar con la actividad, deben acordar la forma de hacerse cargo de las prestaciones ante el comitente.
8- Disolución y liquidación de consorcios.
Serván Bauzón dice que si bien no existe capital, por lo general hay un fondo común, muchas veces constituido por bienes adquiridos a nombre del consorcio, que como no es persona jurídica, permanece en condominio entre los integrantes. Terminada la obra se hace necesario liquidar el pasivo que pueda existir y ese activo común. Es evidente, dice el Escribano, que debe existir una rendición de cuentas de la administración y un proyecto de división de los bienes que permanezcan indivisos entre los integrantes. ( ob. cit. pág. 401 ). No existe norma que regule este tema. Tal orfandad legislativa responde a la intima conexión entre el consorcio y el objeto del contrato celebrado con el comitente, cuya finalización dice Nissen, por regla general determinará la extinción de aquélla. En otras palabras, en el contrato de obra, servicio o suministro, el acaecimiento de los hechos que originan la resolución del contrato entre la empresa comitente y la agrupación determinarán el fin de la vigencia del contrato de colaboración. Para este autor, la liquidación de los consorcios debe efectuarse a través del procedimiento previsto para las sociedades accidentales o en participación, esto es, a través de una rendición de cuenta final por el representante de la agrupación, pues dicho procedimiento es más acorde con la naturaleza de estos contratos que el procedimiento liquidatorio previsto para las sociedades personales. ( ob. cit. pág. 604).
9- Consorcio de exportación. Ley 18.323.
Constituye una asociación que se constituirá mediante contrato entre dos o más personas físicas o jurídicas, por el cual se vincularán por el tiempo contractual para la realización de actividades de comercialización de bienes o servicios a exterior.
El principal o exclusivo será el de facilitar, promover, preparar, celebrar, ejecutar o tramitar la exportación de los bienes o servicios producidos por sus integrantes individual o conjuntamente o favorecer la complementación productiva entre los integrantes del consorcio y los terceros. Para Cianciarullo ( ADCO, tomo 13, pág. 117, los denominados Consorcios de Exportación no son necesariamente consorcios ya que la propia ley expresa que podrán adoptar la forma prevista para los grupos de interés económico o para los consorcios.
Publicada D.O. 5 ago/008 - Nº 27540 Ley Nº 18.323 CONSORCIOS DE EXPORTACIÓN CREACIÓN Y REGULACIÓN DE SU FUNCIONAMIENTO El Senado y la Cámara de Representantes de la República Oriental del Uruguay, reunidos en Asamblea General, DECRETAN: Artículo 1º. (Concepto).- Se denominará "Consorcio de Exportación" a la asociación que se constituirá mediante contrato entre dos o más personas, físicas o jurídicas, por el cual se vincularán por el tiempo contractual para la realización de actividades de comercialización de bienes o servicios al exterior. Esta asociación podrá adoptar las formas previstas en el Capítulo III, Secciones I y II (de los grupos de interés económico y de los consorcios) de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989 (Sociedades Comerciales).
Artículo 2º. (Objeto).- El objeto principal o exclusivo será el de facilitar, promover, preparar, celebrar, ejecutar o tramitar la exportación de los bienes o servicios producidos por sus integrantes. La producción de los bienes a exportar puede ser individual o conjunta de los miembros del Consorcio de Exportación, considerándose especialmente la complementación productiva entre los integrantes del Consorcio de Exportación y/o terceros.
Artículo 3º. (Denominación, forma y contenido del contrato).- El contrato del Consorcio de Exportación se instrumentará por escrito y deberá contener:
1)
Lugar y fecha del otorgamiento e individualización de los otorgantes.
2)
Su denominación, con el aditamento "Consorcio" o bien "Grupo de Interés Económico" o su sigla "GIE", según corresponda.
3)
Su duración, objeto y domicilio.
Además para los Consorcios de Exportación que opten por la forma de consorcio se agregará:
A)
La determinación de la participación de cada contratante en los negocios a celebrar o los criterios para determinarla, así como de sus obligaciones específicas y responsabilidades.
B)
Normas sobre administración, representación de sus integrantes y control del consorcio y de aquéllos, en relación con el objeto del contrato.
C)
Forma de liberación sobre los asuntos de interés común, estableciéndose el número de votos que corresponda a cada partícipe.
D)
Condiciones de admisión de nuevos integrantes, causas de exclusión o alejamiento de partícipes y normas para la cesión de las participaciones de los miembros.
E)
Contribución de cada integrante para los gastos comunes, si existieran.
F)
Si se pacta o no la solidaridad entre los miembros.
G)
Sanciones por el incumplimiento de las obligaciones de los miembros.
Artículo 4º. (Capital).- El capital del Consorcio de Exportación que adopte la forma de Grupo de Interés Económico se integrará de igual forma que lo dispuesto para las sociedades de responsabilidad limitada, de acuerdo con lo establecido en la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989 (Sociedades Comerciales).
Artículo 5º. (Participaciones de los miembros).- La participación de cada integrante del Consorcio de Exportación no podrá exceder del doble ni ser inferior a la mitad de la que le hubiere correspondido si todos sus miembros tuvieran igual participación.
Los integrantes del Consorcio de Exportación que formen parte de un mismo grupo económico se tomarán como una unidad a los efectos de la aplicación de este artículo. La determinación del alcance del concepto de grupo económico a los efectos indicados, resultará de la reglamentación.
Artículo 6º. (Resoluciones de los miembros. Mayorías).- Salvo que en el contrato constitutivo se establezca otra cosa, la asamblea de los miembros del Consorcio de Exportación constituido como GIE adoptará sus resoluciones por mayoría, entendiéndose por tal la mayoría absoluta del capital. La modificación del contrato constitutivo y la disolución anticipada de los Consorcios de Exportación requerirán, salvo disposición contractual en contrario, el consentimiento de al menos dos tercios del capital.
En el caso de constituirse como consorcios, el contrato establecerá la forma de tomar resoluciones.
Artículo 7º. (Responsabilidad).- Los miembros de los Consorcios de Exportación que adopten la forma de GIE, no responderán por las obligaciones contraídas por éstos.
Cada integrante de los Consorcios de Exportación que adopte la forma de consorcio, deberá desarrollar su actividad en las condiciones que se prevean, respondiendo personalmente frente a los terceros por las obligaciones que contraigan en relación con la parte de la tarea, servicios o suministros a su cargo, sin solidaridad, salvo pacto en contrario.
Artículo 8º. (Modalidades de actuación).- En sus relaciones externas, los Consorcios de Exportación podrán actuar como mediadores entre sus integrantes y los terceros que con ellos contraten, como mandatarios, comisionistas o consignatarios de sus miembros o bajo cualquier otra modalidad establecida en el contrato constitutivo o dispuesta por dichos miembros. Los Consorcios de Exportación que adopten la forma de GIE podrán actuar, además, como intermediarios comerciales por cuenta propia.
Los miembros del Consorcio de Exportación podrán autorizar que hasta un 30% (treinta por ciento) de los bienes en cuya compra o venta participe anualmente el consorcio, se destinen a terceros no miembros del mismo o hayan sido producidos por dichos terceros.
Artículo 9º. (Representación).- En sus relaciones con terceros, los administradores del consorcio lo obligarán por todo acto comprendido en su objeto o conexo con el mismo.
Artículo 10. (Financiamiento del Consorcio de Exportación).- Los Consorcios de Exportación se financiarán en la forma establecida en el contrato constitutivo o, en su defecto, como lo determinen sus miembros.
Artículo 11. (Apoyo institucional).- El Poder Ejecutivo promoverá la constitución y desarrollo de los Consorcios de Exportación y adoptará las medidas necesarias para que los Ministerios con competencia en las materias relacionadas con el objeto de dichos consorcios, presten a éstos la máxima colaboración y las mayores facilidades para el cumplimiento de sus cometidos.
El Poder Ejecutivo establecerá la naturaleza y el alcance de dichas medidas y las comunicará a la Asamblea General.
Artículo 12. (Autoridad de aplicación).- La supervisión y el control de los Consorcios de Exportación estarán a cargo del Ministerio de Economía y Finanzas, el que llevará un registro de los mismos. A los efectos de la inscripción en dicho registro, se deberá acreditar el cumplimiento de los requisitos de constitución e inscripción en el Registro Nacional de Comercio dependiente de la Dirección General de Registros del Ministerio de Educación y Cultura que, según la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, correspondan a la forma jurídica elegida.
Artículo 13. (Neutralidad fiscal).- Los Consorcios de Exportación se regirán por el principio de neutralidad fiscal. En consecuencia, las rentas que accidentalmente obtengan y el patrimonio de que sean titulares se imputarán a sus miembros, a los efectos tributarios, en proporción a su participación en el consorcio. Al reglamentar las disposiciones contenidas en la presente ley, el Poder Ejecutivo cuidará que de la existencia y del funcionamiento de los Consorcios de Exportación no derive para ellos ni para sus miembros la pérdida de beneficios o un costo tributario superior al que se generaría si las operaciones canalizadas a través de los consorcios hubieran sido llevadas a cabo directamente por sus miembros.
A tales efectos, se podrá asimilar a exportaciones las ventas que dichos miembros y los terceros autorizados, en las condiciones que establece el inciso segundo del artículo 8º de la presente ley, realice al Consorcio de Exportación la asociación integradora, para la posterior reventa de los bienes adquiridos por éstos en el exterior del país.
Artículo 14. (Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE)).- Facúltase al Poder Ejecutivo a exonerar del IRAE a los miembros de los Consorcios de Exportación que hayan adoptado la forma de consorcio, a los que se les hayan asignado rentas según el inciso primero del artículo 13 de la presente ley. Igual facultad se establece para los Consorcios de Exportación que hayan optado por la forma de GIE.
Artículo 15. (Impuesto al Patrimonio).- Facúltase al Poder Ejecutivo a no imputar como activo gravado del Impuesto al Patrimonio por los bienes que se les asignan, según el inciso primero del artículo 13 de la presente ley, a los miembros del Consorcio de Exportación que hayan adoptado la forma de consorcio. Igual facultad se establece para los Consorcios de Exportación que hayan optado por la forma de GIE.
Artículo 16. (Impuesto a las Transmisiones Patrimoniales).- Facúltase al Poder Ejecutivo a exonerar del Impuesto a las Transmisiones Patrimoniales a la enajenación de bienes inmuebles y de los derechos de usufructo efectuada por los miembros de los Consorcios de Exportación a favor de éste para el cumplimiento de sus cometidos, así como las que realicen dichos consorcios, en el marco del proceso de su liquidación, a favor de sus miembros.
Artículo 17. (Criterios de concesión y pérdida de beneficios).- A los efectos de que se les concedan los beneficios previstos en los artículos anteriores, el Poder Ejecutivo actuará asesorado por la Comisión de Aplicación (COMAP) prevista en la Ley Nº 16.906, de 7 de enero de 1998 (Promoción de Inversiones).
A su vez, los Consorcios de Exportación deberán acreditar:
A)
Haberse inscripto en el registro en las condiciones que establece el artículo 12 de la presente ley.
B)
Que la mayoría de sus miembros que representen al menos un 50% (cincuenta por ciento) del capital de la asociación integradora, sean titulares de pequeñas o medianas empresas, definidas de acuerdo con los criterios que a tales efectos determine el Poder Ejecutivo.
C)
Presentar un informe de exportaciones a la COMAP, con la periodicidad y la información que la reglamentación indique.
Los criterios que se deberán tomar en cuenta para el otorgamiento de los beneficios serán:
La importancia de las pequeñas y medianas empresas en la oferta exportable del Consorcio de Exportación.
El incremento de las exportaciones de los partícipes por la canalización de su oferta a través del Consorcio de Exportación.
El empleo generado en los partícipes por el incremento de exportaciones señalado en el punto anterior.
El contenido de valor agregado nacional de las exportaciones canalizadas a través del Consorcio de Exportación.
La importancia de la investigación y desarrollo y la innovación en las exportaciones canalizadas a través del Consorcio de Exportación.
La complementación productiva entre los partícipes.
Dichos beneficios cesarán:
A)
En el caso de que los Consorcios de Exportación realicen actividades ajenas a su objeto o incumplan cualquiera de las disposiciones de la presente ley.
B)
En caso de que no se cumpla con los criterios tenidos en cuenta para el otorgamiento de los beneficios.
C)
En el caso de que no acrediten dentro del plazo de veinticuatro meses, contado a partir del momento de su registro, que por su intermedio o en virtud de su participación se realizaron exportaciones por un mínimo de US
Se faculta al Poder Ejecutivo para determinar, en caso de que se produzca la pérdida de los beneficios mencionados, el procedimiento para la reliquidación de los impuestos adeudados y de las sanciones que eventualmente correspondan.
Artículo 18. (Conservación de ventajas financieras y tributarias).- El Poder Ejecutivo adoptará las medidas necesarias para que la participación de los consorcios de exportación en operaciones de comercio exterior no represente para éstos ni para sus miembros la pérdida total o parcial de las ventajas derivadas de la aplicación del régimen general vigente para la prefinanciación de exportaciones.
Artículo 19. (Régimen jurídico).- Los Consorcios de Exportación se regirán, en todo lo no modificado en la presente ley, por las normas establecidas en el Capítulo III, de los Grupos de Interés Económico y de los Consorcios, de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, (Sociedades Comerciales), y sus modificativas.
Artículo 20. (Reglamentación).- El Poder Ejecutivo reglamentará la presente ley dentro del plazo de noventa días contado desde la fecha de su promulgación.
Sala de Sesiones de la Cámara de Senadores, en Montevideo, a 15 de julio de 2008.
RODOLFO NIN NOVOA,
Presidente.
Hugo Rodríguez Filippini,
Secretario. MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS
MINISTERIO DE EDUCACIÓN Y CULTURA
MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y MINERÍA Montevideo, 25 de julio de 2008. Cúmplase, acúsese recibo, comuníquese, publíquese e insértese en el Registro Nacional de Leyes y Decretos, la Ley por la que se crean los Consorcios de Exportación y se establecen normas para su funcionamiento.
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. CONSORCIO PDM II
Documento del 27/11/2008, inscripción Reg. Personas Jurídicas Sección
Comercio Nº 20641 el 01/12/2008
Integrantes y Participación: MEDINA Y POSSAMAI LTDA. 50% y BERSUR S.R.L.
50%
Objeto: realizar trabajos para Intendencia Municipal de Montevideo,
relativos a la Obra Ejecución de Remociones y Reposiciones en Pavimentos
de Hormigón (Licitación Pública Nacional Nº 197953/1), sus ampliaciones,
prórrogas y renovaciones.
Plazo: hasta la finalización de todas las obras.
Administración y Representación: conjunta
Domicilio: Termópilas 3569 de Montevideo.
22) $ 2455 1/p 38474 Dic 17- Dic 17